داستان فیلم درست از جایی آغاز می شود که قسمت اول به پایان رسیده بود. تریس و فور پس از فرار به بیرون دیوارها و خارج شدن از جامعه تحت کنترل جنین با گروه هایی در بیرون از مرز روبروه شده اند که با یکدیگر متحد هستند و یک هدف دارند؛ گروهی که Amity نام دارد و توسط زنی به نام جوآن سرپرستی می شود، زنی که تریس نمی داند آیا او هم قدرت ماوراء طبیعی دارد یا خیر و…

سال ۲۱۵۴، انسان های ثروتمند روی یک ایستگاه فضایی زندگی کامل و بی نقصی را تجربه می کنند. در حالی که بقیه مردم روی کره زمین که ویرانه ای از آن باقی مانده، هستند. در این احوال مردی بنام «مکس» (مت دیمون) ماموریتی را آغاز می کند که ممکن است برابری را میان تمام انسان ها برقرار کند.

یک گروه غیرمعمولی نوجوانان به یک جشنواره موسیقی در جزیره می پیوندند، و والدین ناکارآمد و قوانین دنیای واقعی را ترک می کنند....

در ادامه ی قسمت قبل الکس و مارتین و ملمان و بقیه حیوانات همچنان باهم دارن سر اینکه برسن به خونه و به اون سیب بزرگ دست پیدا کنن دعوا میکنن. اونا در مسافرتشون سرتاسر اروپا رو میگردن و در حالیکه تحت تعقیب قرار دارند، به جایی میرسند که میتونن بهترین لباس رو برای خودشون پیدا کنن تا با اون پوشش قایم بشن! اون لباس یه سیرک مسافرتی هست که به شکل و شمایل ماداگاسکاری بازسازی شده و…